A vételárkalkuláció véglegesítése a cégértékesítés során
A tranzakciók kulcsfontosságú kérdései közé tartozik, hogy a cégérték (enterprise value) és a különböző kiigazítások (adjustment) után kalkulált, az eladó részére fizetendő tranzakciós vételár (equity value) hogyan és milyen módon kerül kiszámításra; valamint, hogy ez a meghatározott vételár mennyire tekinthető fix összegnek később a tranzakciós folyamat során.
A szakzsargonban két fő – a gyakorlatban is széles körben elfogadott és alkalmazott - árazási mechanizmus alakult ki, az ún. Zárómérleg („Closing account”) és a Zárt doboz („Locked box”) mechanizmusok.
Bejegyzésünkben ennek a két tranzakciós árazási mechanizmusnak az elvét, valamint a két módszer közötti fő különbségeket mutatjuk be.
Mit jelent a „Zárómérleg" mechanizmus („Closing account”) a gyakorlatban?
A "Zárómérleg" mechanizmus alapján csak a céltársaság értéke kerül előre meghatározásra (1. lépés),illetve az a módszertan, amivel a tranzakció zárásakor a felek korrigálják azt, a tényleges vételár megállapításának érdekében (tipikus korrekciók például a nettó hitelállomány, átlagos és záráskori működőtőke eltérés stb.).
A vételár a záráskor kerül véglegesítésre, a becsült zárómérleg alapján (2. lépés),ami -- mivel időben meghaladhatja a végleges beszámoló kiadását -- eltérhet a végső pénzügyi számoktól (pl. ha a zárás 2021.12.31-én történik, de a 2021-es beszámoló 2022-ben kerül csak publikálásra).
Ebből következően, a becsült zárómérleg alapján meghatározott vételárat fizetik ki záráskor, zárást követő időszakban, a végleges beszámoló elkészítése után, pedig megtörténik a visszamérés. Ennek az eredményei alapján véglegesítik a zárómérleget, majd a végleges zárómérleg alapján történik meg a vételár kiigazítása (3. lépés).
A becsült és a valós zárómérleg szerinti vételárkülönbözetet vagy a vevő fizeti ki, vagy amennyiben a vevői kifizetés már előzetesen megtörtént, az eladó téríti vissza a vevő számára.
Hogyan történik a tranzakciós árazás a „Zárt doboz” mechanizmus („Locked Box”) alkalmazása esetén?
A „Zárt doboz" mechanizmus alapján mind a céltársaság cégértéke, mind a vételár előzetesen kerül megállapításra.
A vételárat ebben az esetben az adásvételi szerződés (SPA) aláírása előtt megbecsült pénzügyi kimutatások alapján (mérleg és eredménykimutatás) számítják ki, egy becsült zárómérleg alapján. A lefixált vételár ezek után azonban nem módosul. Csak abban az esetben kell vételár utáni kiigazítást tennie a feleknek, ha eltérés tapasztalható a megbecsült pénzügyi kimutatások zárási napjához képest (tehát a closing account szerinti vételár-korrekciók itt nem szükségesek).
A zárómérleg meghatározásához a céltársaság múltbeli beszámolóira és előrejelzéseire támaszkodnak a tranzakciós felek, tipikusan az eladó, mivel ő ismeri legjobban a pénzügyi számokat. Ha azonban a céltársaság tényleges zárási számai eltérnek a becsült számoktól (főleg a mérlegtételek esetében),akkor ugyancsak szükségessé válhatnak bizonyos kiigazítások.
A „Zárt doboz” periódus alatt a tranzakcióban értékesíteni kívánt társaság készpénz kifizetéseit és egyéb más tevekénységeit az eladó és a vevő által meghatározott tételek tekintetében korlátozzák. Például nem fizethet osztalékot, vagy egyéb nem működéshez kapcsolódó kifizetéseket sem kezdeményezhet egy, a tranzakciós felek által előre meghatározott időszakig. Ezen mechanizmus során a résztvevők az adásvételi szerződésben azt is külön meghatározzák, hogy mely kifizetések számítanak megengedettnek és melyek „szivárgásnak” (leakage; azaz nem megengedett kifizetéseknek).
Kérdés esetén keresse szakértőnket!
A gyakorlatban javasolt lehet egy várható mérlegsor lefixálása zárásra, amellyel elkerülhetőek a „kihagyott tételek” kezelése.
Nagyításhoz kattintson a táblázatra!
Vizsgáljuk meg, az egyes árazási mechanizmusok előnyeit és hátrányait!
Nagyításhoz kattintson a táblázatra!
Összességében a legfőbb különbség a „Zárómérleg” és a „Zárt doboz” módszerek között az, hogy „Zárt doboz” esetében az adásvételi szerződésben meghatározott vételár egy definiált fix összeg, amely ideális esetben nem is változik, amennyiben az eladó a normál és előre jelzett üzletmenet szerint érkezik a zárási napra. Ettől függetlenül a felek az adásvételi szerződésben külön meghatározzák, hogy mely kifizetések számítanak megengedettnek és melyek „szivárgásnak” (Leakage) – de gyakorlatban egy várható mérleg kimutatás „leszállítása” is helyettesítheti ezt.
A „Zárómérleg" módszer alapján a vételár, illetve a végső kifizetendő vételár (a kiigazítások és visszamérések miatt) meghatározása hosszabb ideig tart, és magasabb tranzakciós költségekkel is járhat, viszont pontosabban tükrözheti a céltársaság értékét.
Szeretne további tippeket a tranzakciós árazás körüli bizonytalanságok csökkentésére? Olvassa el szakértői blogunkat! Itt pedig a cégeladás adózásával kapcsolatban talál hasznos infókat.
