A Reuters adatai szerint globálisan 20 százalékkal csökkent a tranzakció zárások száma 2020 második negyedévében a 2019-es év hasonló időszakához képest. A gyártással/termeléssel foglalkozó vállalkozások esetében a tranzakciós árak 46 százalékkal, míg a megvalósult tranzakciók száma 21 százalékkal csökkent 2020 második felében, az előző év ezen időszaki adataihoz képest.
Megvalósult tranzakciók számának és a kifizetett vételár értékének változása - Termelő/gyártó vállalatok (2018 – 2020)*
*Forrás: RSM Europe
A járvány miatt megjelenő akadályok mind az eladók, mind a befektetők számára kihívást jelentenek a tranzakciók elindításával és megvalósításával kapcsolatban. A koronavírus által keltett bizonytalanság hatására - néhány iparágat kivéve - többek között visszaesett a cégek teljesítménye, illetve a járvány jogi, biztonságtechnikai és szervezeti anomáliákat is okoz(ott). Mindezek következtében több, már megvalósítási fázisban lévő tranzakció kényszerült kényszerpályára, átmeneti megállásra vagy akár törlésre. Összeszedtük a vevőket és a befektetőket érintő főbb potenciális változásokat és kockázatokat, amelyekkel jelenleg fokozottabban kell számolni egy M&A tranzakció során, hogy elérjenek a sikeres lezárásig.
Vevőket, befektetőket érintő tranzakciós változások
Kiterjedtebb hatáskörű cégátvilágításra van szükség
- Az átvilágítások általános tartalma nem változik, de mélysége igen, ami magasabb költséggel járhat. A vírus okozta gazdasági helyzet hatására sokkal bizonytalanabb lett a vállalkozások jövőbeli eredményessége, ezért részletesebb adatokra van szükség a megalapozott döntéshez.
- Kiemelt szerepet kap a megvásárolni tervezett cégnél a jövőbeli tervszámok elemzése és a COVID-hatásokhoz való alkalmazkodás lehetőségének/képességének vizsgálata.
A vírus következtében kialakult jogi- és compliance kockázatok beárazására nagyobb hangsúly kerül
- Erőteljesebb a megvásárolni kívánt cégek kapcsán az eladót terhelő garanciák, visszatartások szabályozásának igénye.
A cégértékelés minden esetben korrekciókkal jár
- Nagyobb hangsúly kerül a nettó működőtőke / bevétel / nyereség historikus trendjének és a jövőbeli becslések megalapozottságának meghatározására. Emellett a forgási sebességek elemzését is alaposabban el kell készíteni.
- Kiemeltebb vizsgálat alá kerülnek a becsléseket alátámasztó feltételezések, dokumentációk és adatok is.
Vételár: fix kezdőrészlet, biztonsági kikötések
Előtérbe került a vételár kezdő részletének fixálása, majd a koronavírus következtében bekövetkező potenciális vételár módosító tételek listázása. A vevők így próbálják csökkenteni kockázataikat a vételárat jelentősen befolyásoló, de előre be nem látható események kapcsán. Mivel mindenre nem lehet teljeskörűen felkészülni, fontos hogy a legfontosabb, az adott cég, vagy az iparág sajátosságaiból adódó, vételárat befolyásoló tényezők listázásra kerüljenek.
Aláírási és zárási folyamatok alapos előkészítése
- A tranzakció zárásának folyamata időben jobban kitolódhat, éppen ezért fontos a megfelelő biztosítékok kidolgozása, a megvenni kívánt cég jövőbeli teljesítményének és elérhető céljainak reális felmérése és meghatározása.
- A kiszámítható halasztott vételáras struktúra és a vételár halasztott kifizetése, vagy a tranzakció megszüntetésének lehetősége is fontos opció, ezért ezek feltételeit is lényeges lefektetni, meghatározni.
- Speciális esetből általánosabbá válik, hogy a vevő nem kívánja zárás előtt viselni az operáció kockázatait, ezért a zárómérleg dönt majd a végső vételárról.
Több befektető, közös befektetések
Előtérbe kerülnek a „Co-investor típusú” tranzakciók, pl.: szakmai befektető mellett magán tőkebefektető megjelenése egy-egy cégvásárlás során.
Megszaporodnak az egyszeri korrekciós tételek
Többfajta olyan egyszeri tétel is megjelenhet a vállalkozások esetében, amelyekkel a vevőnek / befektetőnek a társaság értékelését korrigálnia szükséges, ilyenek lehetnek:
- Elbocsátási költségek szervezetátalakítás / COVID hatások miatt
- Közösségi szeparáció kiépítésének, kialakításának költségei
- Gyártás újraindításának költségei
- Fizetett kártérítések, késedelmi kamatok likviditási gondok miatt fennálló tételekre
- Pre-sale reorganizáció kiadásai
Vevőként vagy befektetőként jelen pillanatban az átvilágítási munka kritikus momentuma a válság okozta tényleges veszteségek számszerűsítése. Ez az adat az iparág más szereplőiről elérhető információkkal is összevetve, választ adhat a lehetséges későbbi helyreállítási irányokra. A koronavírus járvány idején tehát a cégek, projektek átvilágítása messze nagyobb jelentőségű, annak teljeskörű elvégzése sikerkritériummá válhat, érdemes és szükséges rá energiát fordítani, kiemelten kezelni.
Következő blogunkban azt is összefoglaljuk, mi mindent tehetnek az eladók a koronavírus járvány időszakában a cégeladások, tranzakciók sikeres megvalósulása érdekében.
