A tőkeemelés lehetséges módjairól, valamint az olyan gazdasági társasággá történő átalakulásról, amelyre jogszabály nem ír elő minimális jegyzett tőke követelményt, korábbi bejegyzéseinkben részletesen beszámoltunk.
Ha a társaság nem kíván, vagy tud ezen lehetőségek egyikével sem élni, és a cég nem fizetésképtelen, a jogutód nélkül történő megszűnésének, azaz végelszámolásának van helye, amelynek szabályait röviden összegezzük.
A végelszámolás megindítása
Végelszámolásra a korlátolt felelősségű társaság legfőbb szervének (taggyűlés, egyszemélyes kft. esetén alapító) elhatározása alapján kerülhet sor. A határozatban a kft. jogutód nélküli megszűnésének, illetve a végelszámolás megindításának elhatározása mellett rögzíteni kell a végelszámolás kezdő időpontját, ami nem lehet korábbi, mint a határozat kelte. Dönteni kell a végelszámolóról, illetve a kft. vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítvány vagy egyesület sorsáról.
A végelszámolás kezdő időpontjában a kft. ügyvezetőjének megbízatása megszűnik, a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül. Ugyanakkor végelszámolóvá bárki megválasztható, aki a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek megfelel és a megbízatást elfogadja, így jellemzően a korábbi ügyvezető vállalja ezt a megbízást.
A végelszámolás nem határozható el, és a már megindult végelszámolás nem fejezhető be bizonyos esetekben, például ha:
- a cég fizetésképtelen (ebben az esetben felszámolási eljárásnak van helye),
- büntetőjogi intézkedésre kerül sor, vagy ha
- a társasággal szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban.
A végelszámolás lefolytatása
A korlátolt felelősségű társaságnak a végelszámolás elhatározásától számított tizenöt napon belül változásként be kell jelentenie a cégbíróságnak a végelszámolás megindítását. A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz.
A kft. korábbi vezető tisztségviselője a végelszámolás kezdő időpontját követő harminc napon belül
a) a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal a cég tevékenységét lezáró beszámolót készít, elvégzi mindazon feladatokat, amelyeket számára a számviteli, az adóügyi vagy egyéb jogszabályok előírnak, és ezeket az okiratokat, valamint a cég iratanyagát a végelszámolónak legkésőbb a végelszámolás kezdő időpontjától számított harmincadik napon átadja;
b) a végelszámoló díjazása esetén tartalékot képez, és azt a pénzforgalmi számlájára befizeti, ott elkülönítetten tartja nyilván;
c) a folyamatban lévő ügyekről a végelszámolót tájékoztatja;
d) a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról iratjegyzéket készít, és azokat, valamint az irattári anyagokat a végelszámolónak átadja;
e) a végelszámolás megindításáról a munkavállalókat, valamint a Munka Törvénykönyvében meghatározott szakszervezeteket, az üzemi tanácsot (üzemi megbízottat) haladéktalanul tájékoztatja.
A végelszámoló a végelszámolás közzétételétől számított tizenöt napon belül – szükség szerint – értesíti a végelszámolás megindításáról a jogszabályban meghatározott szerveket (földhivatalt, közhiteles nyilvántartást vezető szerveket, munkaerőpiaci szervezetet, környezetvédelmi hatóságot, a cég számláit vezető pénzintézeteket, leányvállalatokat, érintett hatóságokat, bíróságokat).
A végelszámolás kulcsszereplője a végelszámoló, aki az eljárás során felméri a kft. vagyoni helyzetét, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A végelszámoló jogosult – jogszabályban foglalt korlátozással – a kft. által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerződéstől elállni. A végelszámolás alatt gondoskodik a cég vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről. A korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve korlátozhatja a végelszámoló jogkörét és elrendelheti, hogy a végelszámoló a cég vagyoni eszközeit vagy azok meghatározott részét csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti.
A végelszámoló egyebekben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló kft., valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni.
A korlátolt felelősségű társaság hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő negyven napon belül jelenthetik be a végelszámolónak. A végelszámoló a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő tizenöt napon belül a követelésekről jegyzéket készít, ezen belül külön kimutatja az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. A végelszámoló a vitatott igények fedezetére köteles lekötött tartalékot képezni. A követelések jegyzékét a végelszámoló további tizenöt napon belül benyújtja a cégbírósághoz a nyilvános cégiratok közé történő elhelyezés céljából. A vitatott hitelezői igények hitelezőit a végelszámoló a követelésük ilyen minősítéséről ugyanezen időtartam alatt értesíti.
A végelszámoló a kft. korábbi ügyvezetője által készített, a tevékenységet lezáró, a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegének adataiból végelszámolási nyitó mérleget készít, majd a hitelezők igénybejelentésére nyitva álló határidő elteltét követően - legfeljebb hetvenöt napon belül – a hitelezői követelések jegyzékéből kiindulva – szükség szerint – korrigálja a végelszámolási nyitó mérleget (korrigált végelszámolási nyitó mérleget készít),amelyet a kft. legfőbb szerve elé terjeszt.
A végelszámolás befejezése
A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra:
a) az adóbevallásokat;
b) a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli törvény szerinti beszámolót;
c) a vagyonfelosztási javaslatot;
d) a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést (zárójelentést); valamint
e) a kft. vagyoni részesedésével működő jogalanyok, illetve a részvételével működő egyesületek, alapítványok sorsára vonatkozó javaslatot.
A korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határoz, ebben szükség esetén rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a kft. megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is. A kft. iratanyagának őrzését (ingyenesen vagy ellenérték fejében) a tagok valamelyike vállalhatja.
A végelszámoló köteles a végelszámolás befejezését a korlátolt felelősségű társaság törlésére irányuló változásbejegyzési kérelem keretén belül 30 napon belül benyújtani a cégbírósághoz. A kft. törlésére irányuló kérelem illetékmentes, és a törlést tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni.
A cég a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. A cégbíróság a korlátolt felelősségű társaságot akkor törölheti a cégjegyzékből:
- ha NAV elektronikus úton arról tájékoztatja, hogy a cégnél adóhatósági eljárás nincs folyamatban, és ellenőrzést, végrehajtást nem kezdeményez, vagy ennek hiányában
- a végelszámolást lezáró beszámoló közzétételétől számított 90 nap eltelt.
Amennyiben a tájékoztatás szerint az adóhatóság a korlátolt felelősségű társaságnál eljárást folytat, vagy ellenőrzést, végrehajtást kezdeményez, vagy a kft. köztartozással rendelkezik, a kft. csak az adóhatósági eljárások jogerős befejezéséről szóló, végelszámolás esetén pedig ezen felül a köztartozást érintően nemlegesnek minősülő elektronikus tájékoztatást követően törölhető a cégjegyzékből. Kockázatosnak minősített adózók esetén az adóellenőrzés kötelező, de a végelszámolás során jellemzően adóellenőrzésre egyébként is sor szokott kerülni.
A vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatalát megelőzően.
A végelszámolás befejezésére előírt határidő
A végelszámolás befejezése jellemzően a legegyszerűbb, tevékenységet már nem folytató cég esetén is néhány hónapot igénybe vesz, de a végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül mindenképpen be kell fejezni, ennek hiányában kényszertörlési eljárás lefolytatására kerül sor. A végelszámolás időszaka alatt, a három éves határidőn belül a társaság legfőbb szerve a kft. gazdasági tevékenységének ideiglenes és korlátozott folytatását rendelheti el, ha ezt az ésszerű gazdálkodás követelményei megkövetelik.
A végelszámoló a végelszámolás során üzleti évenként köteles elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót és az adóbevallást, a társadalombiztosítási jogszabályban meghatározott módon adatszolgáltatást köteles teljesíteni a biztosítottak jogviszonyára vonatkozó nyugdíjbiztosítási adatokról. Évente tájékoztatót köteles készíteni a legfőbb szerv és a cégbíróság részére, amelyben bemutatja a cég helyzetét, annak okát, hogy az eljárás befejezésére miért nem került még sor, továbbá tájékoztatást ad az eljárás befejezésének várható időpontjáról.
Fontos felhívni a figyelmet arra is, hogy a végelszámolás nem feltétlenül a korlátolt felelősségű társaság törlésével ér véget, hiszen a legfőbb szerv a végelszámolás folyamata alatt – a kft. törlésére irányuló kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig – elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének továbbfolytatását.
