Március 15. vagy mégsem?
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (új Ptk.) nyolcadik könyvének hatályba léptető rendelkezése röviden fogalmaz: „E törvény 2014. március 15-én lép hatályba.”
Mivel azonban a magánjogi rendet a legteljesebb mértékben befolyásoló jogszabályról van szó – a törvény átfogja embert megillető jogokat, jogi személyek szabályozását, a családjogot, öröklést, a tulajdonviszonyokat és a kötelmek jogát – és az élet dolgai értelemszerűen nem állnak meg és indulnak újra az új Ptk. hatálybalépése miatt, a helyzet nem ilyen egyszerű.
Az új Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről éppen ezért külön jogszabály, a 2013. évi CVXXVII. törvény született. Eszerint az új Ptk. rendelkezéseit a március 15-e után
- keletkezett tényekre, és
- megtett jognyilatkozatokra
kell alkalmazni.
Amennyiben tehát nincs más átmeneti rendelkezés, ezt az általános szabályt kell majd figyelembe venni annak megállapításakor, hogy egy adott kérdést a régi vagy az új Ptk. szerint kell megítélni. Átmenti rendelkezés ugyanakkor sok van…
Előre a legfontosabb kérdés: mikortól kell megemelni a Kft.-k alaptőkéjét 3 millió Ft-ra?
Az utóbbi időszak legfontosabb problémáját okozta, hogy az új Ptk. a Kft.-k vonatkozásában – a korábbi, 2006 előtti szabályozással egyezően – hárommillió forintos jegyzett tőke meglétét írja elő, ami sok cég esetén jelentős tőkeemelési kötelezettséget eredményez.
Ezen kötelezettség teljesítésének határideje kapcsán ugyanakkor a tisztánlátás érdekében érdemes először áttekinteni a részletszabályokat, csak ezt követően válaszolható meg a kérdés. A szabályozás nem egyszerű, de a végkövetkeztetés sem olyan vészes.
A hatálybalépés részletszabályai a jogi személyekre vonatkozóan
Elsőként fontos megjegyezni, hogy az átmeneti rendelkezéseknek a jogi személyekre vonatkozó szabályai nem csak a gazdasági társaságokra alkalmazandóak, hanem – többek között – a szövetkezetekre, egyesületekre, alapítványokra is. Az új Ptk. rendelkezéseit tehát a jogi személyeknek, és ezen belül a gazdasági társaságoknak az alábbi szabályok szerint kell alkalmazniuk:
- Azon jogi személyeknek, amelyek 2014. március 15-én a nyilvántartásban (társaságok esetén a cégjegyzékben) szerepelnek, ideértve azokat is, amelyek kapcsán cégbejegyzés, illetve változásbejegyzés iránti eljárás az új Ptk. hatálybalépésekor folyamatban van, a korábbi szabályozást tartalmazó jogszabályoknak (Ptk., Gt. stb.) szabályainak kell megfelelnie.
- Ezt követően a bejegyzett jogi személyek kötelesek a hatálybalépést követő első létesítőokirat-módosítással egyidejűleg a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről dönteni és ezt a döntést a nyilvántartó bírósághoz benyújtani. Ez egy gazdasági társaság esetén azt jeleni, hogy ha van egy olyan változás a működésben, amely kapcsán a létesítő okiratot módosítani kell – például változik a cég székhelye – úgy a Ptk. szabályait át kell vezetni és a létesítő okirat nem tartalmazhat az új Ptk.-val összhangban nem álló rendelkezést.
- Az átmeneti szabályokat tartalmazó törvény emellett megállapít egy általános véghatáridőt is, 2015. március 15-ét. Az új Ptk. szabályainak megfelelő továbbműködésről történő döntést, amennyiben eddig az időpontig nem történik egyébként létesítőokirat-módosítás és nincs kivételes szabály, tehát legkésőbb ebben az időpontban meg kell hozni és át kell térni az új Ptk. szerinti szabályozásra.
Eltérő véghatáridők és további kivételek
Az átmeneti törvény ugyanakkor a fenti fő szabályok alól kivételeket állapít meg. Amennyiben egy jogi személynél nem áll elő olyan változás, ami miatt módosítania kell a létesítő okiratát, úgy egyes jogi személyekre az alábbi véghatáridőket kell alkalmazni:
- Egyesületek és alapítványok 2016. március 15. napját követően csak az új Ptk.-nak megfelelő létesítő okirat alapján működhetnek.Nem kell azonban módosítani a létesítő okiratot azon okból, ha az egyesület alapító tagjai nem szerepelnek abban, illetve akkor sem, ha csak olyan hivatkozások, utalások, elnevezések miatt lenne erre szükség, amelyek nem felelnek meg az új Ptk., illetve az amiatt módosított egyéb jogszabályoknak. Ha egyéb okból módosul a létesítő okirat, akkor ezeket a javításokat is át kell azonban vezetni.
- Közkereseti társaságoknak és betéti társaságoknak legkésőbb 2015. március 15-től, míg korlátolt felelősségű társaságok, részvénytársaságok és egyesülések esetén 2016. március 15-től kell alkalmazniuk, ezt követően nem tartalmazhat a létesítő okiratuk a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést.
További könnyítés, hogy 3 millió Ft törzstőkével nem rendelkező korlátolt felelősségű társaságok is átvezethetik a szükséges változásokat a létesítő okiratukon, akkor is, ha az átmeneti időszak alatt nem döntenek arról, hogy az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban működnek tovább, és nem emelik meg törzstőkéjüket 3 millió Ft-ra.
Amennyiben a szükséges módosításra kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatt kerül sor, úgy a cégeljárás-illeték és közzétételi díj megfizetése nélkül folytatható le.
Vissza a fő kérdéshez: mikortól kell akkor megemelni a Kft.-k alaptőkéjét 3 millió Ft-ra?
A fenti szabályok alapján tiszta a kép a választ illetően: a hatálybalépést követő első létesítőokirat-módosítással egyidejűleg, vagy ha 2016. március 15-ig nem történik a társaság életében olyan változás, amely a társasági szerződés módosítását igényli, illetve az adott Kft. nem kíván átérni a Ptk. szabályaira akkor legkésőbb 2016. március 15-én kell a vonatkozó döntést meghozni. A döntés meghozataláig ezek a társaságok a 2014. március 14-én hatályos Gt. szabályai szerint, azaz minimum ötszázezer forintos jegyzett tőkével működhetnek tovább.
2016. március 15-vel ugyanakkor az átmeneti időszak – amennyiben addig nem történik további jogszabály módosítás ebben a tekintetben – véget ér és a törzstőkét meg kell emelni hárommillió forintra vagy dönteni kell a társaság betéti társasággá alakulásáról.
Slusszpoén
De azt jelenti-e mindez, hogy legkésőbb 2016. március 15-ig minden olyan Kft. tulajdonosának, amely nem teljesíti a hárommilliós tőkekövetelményt, a zsebébe kell nyúlnia és akár milliós nagyságrendű befektetést kell a társaságba tennie? Nem egészen, mert a jogalkotó jelentősen lazított a tőkeemelés szabályain a Gt.-hez képest, így a megfizetés határideje tovább kitolható.
A Gt. szabályai szerint ugyanis tőkeemelés esetén legalább a pénzbeli hozzájárulás felét meg kellett fizetni a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig, a fennmaradó összeget pedig legkésőbb a tőkeemelésről szóló döntést követő egy éven belül a társaság rendelkezésére kellett bocsátani.
Ezzel ellentétben a Ptk. lehetőséget ad arra, hogy a tagok fentiektől eltérő szabályok szerint bocsássák a társaságrendelkezésre a tőkét. A létesítő okirat rendelkezhet úgy, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a változásbejegyzési kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására egy évnél hosszabb határidőt állapíthat meg. Erre a rendelkezésre tekintettel a társaság hitelezőinek védelmére a Ptk. előírja azt, hogy a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.
Emellett további korlátozás érvényesül a törzstőke befizetésének kitolása esetén, miszerint a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.
Összességében tehát megállapítható, hogy az új Ptk. szabályainak átvételére vonatkozóan a jogalkotó viszonylag tág, két éves határidőt biztosít. Emellett a szabályozás szerint lehetőség van arra is, hogy a megemelt törzstőke tényleges befizetését – a társaság tartozásaiért való helytállási kötelezettség mellett – a tagok későbbi időpontra halasszák. Ennek tükrében a rendelkezések végül is nem annyira vészjóslóak, hogy a kis cégeknek a megszűnés rémével kellene küzdeniük.
