Esettanulmány: így csökkentsük az öröklés jogi kockázatait Cégöröklés – II. rész

Kulcskérdés – főleg törvényes öröklési rend érvényesülése esetén - a társaság létesítő okirata hogyan szabályozza a cégöröklés folyamatát?

Míg blogsorozatunk első részében az öröklés-tervezés és végrendelkezés kérdéskörét jártuk körül egy tipikus vagyonos mozaikcsalád esetén, ezúttal a cégöröklés jogi kérdéseit vesszük górcső alá.

Cégöröklés: egy mozaikcsalád példáján szemléltetvePPélda István 50 éves üzletember, akinek Katalinnal fennállt házasságából két gyermeke született, Viktória és Bence (27 és 20 évesek). Példa Istvánnak a jelenlegi élettársától, Dórától is született egy gyermeke (Máté, 2 éves). Viktória révén már egy unokája is van (Hanna, 3 hónapos). Példa István a Példa Holding Zrt. egyedüli tulajdonosa és vezérigazgatója. A Példa Holding Zrt. alá tartozó Operatív Kft-ben szintén István az egyedüli ügyvezető, a holding részét képező Eszközkezelő Kft-ben pedig többes ügyvezetés áll fenn, a másik ügyvezető István veje, Viktória házastársa (Dániel). István az üzlettársával, Andrással alapított Joint Venture Kft-ben is 50 % mértékű részesedéssel bír, amelynek finanszírozása érdekében jelentős bankhitelt vett fel. István a céges vagyonon túl rendelkezik jelentős területű termőfölddel, kriptovalutával, illetve egy külföldön lajstromozott yachttal. Az ingatlan, amelyben jelenleg István az élettársával, Dórával és legkisebb gyermekével, Mátéval él, saját tulajdonában áll, egy belvárosi penthouse lakást azonban István még öt évvel ezelőtt a legidősebb gyermekének, Viktóriának ajándékozta. István Katalinnal kötött házassága még nem lett felbontva (házassági szerződés sem született korábban),azonban az életközösség 4 évvel ezelőtt megszűnt közte és Katalin között. Istvánban már felmerült a vagyonrendezés kérdése, ezért tárgyalásokat kezdett a Példa Holding Zrt-nek egy multinacionális szakmai befektető részére történő értékesítésére, továbbá a számítógépén saját gondolatai alapján leírta, hogy halála esetén mely vagyonát kire szeretné hagyni. Kinyomtatás után az iratot aláírta és eltette az íróasztala fiókjába. István egy váratlan autóbalesetben életét vesztette.

Mi történik nagy valószínűséggel a Példa Holding Zrt. folyamatban lévő felvásárlásával?

A sikeres cégeladás egyik fontos feltétele a legtöbb esetben, hogy a társaságnak legyen önállóan, azaz a cégalapító tulajdonos állandó beavatkozása nélkül működő szervezete, vezetése. Jelen esetben a cég képviseletére kizárólag az alapító, István, mint egyetlen vezető tisztségviselő jogosult A Példa Holding Zrt. potenciális vevője oldaláról nézve István halála jelentős értékcsökkenést okozó vagy akár az egész tranzakciót meghiúsító tényező. Amennyiben a vevő továbbra is érdekelt a cégfelvásárlásban, úgy a tranzakció végrehajtásával a hagyaték átadásáig – ami több hónapot, vitás esetekben akár éveket is igényelhet – kell várnia, hiszen a leendő legfőbb szerv csak azután tud érdemi döntéseket hozni, illetve csak ekkor derül ki, hogy ki is lesz egyáltalán István örököse, így helyette az „eladó”.

Működőképes lesz-e a hagyatéki eljárás alatt a Példa Holding Zrt. és az Operatív Kft., Eszközkezelő Kft.? Mi történik, ha az egyedüli vezető tisztségviselő hal meg?

Tekintettel arra, hogy a Példa Holding Zrt. képviseletére kizárólag az egyszemélyes alapító, István, mint egyedüli vezető tisztségviselő jogosult, halála esetén a cég lényegében megbénulna, hiszen az önálló menedzsment hiánya miatt nincs vezető tisztségviselője, aki nyilatkozatot tehet, beszámolót aláírhat, a bankszámla felett rendelkezhet vagy szerződést írhat alá. Ugyanez a helyzet áll fenn az Operatív Kft. esetén is.

Átmeneti megoldást jelenthet a tagsági jogok gyakorlására ügygondok kirendelése. Ha a hagyatékban társasági részesedés van, - amíg a leltárt meg nem küldték a közjegyzőnek, a jegyző, azt követően - a közjegyző biztosítási intézkedésként a társaság vagy a működésében érintett más személy indokolt kérelmére ügygondnokot rendelhet ki. Az ügygondnok elsődleges feladata a társasági vagyon megóvása és a társaság működésének biztosítása.

Még jobb megoldás, ha az egyedüli tag már életében végrendeleti végrehajtót jelöl ki, aki a szükséges társasági döntéseket (így pl. az ügyvezető megválasztását) meg tudja hozni a halál és a hagyaték átadása közötti időszakban is. Ilyen végrendeleti végrehajtó kijelölésére akkor van lehetőség, ha a hagyatéki vagyonra vonatkozó, vagyoni természetű rendelkezést is tesz az örökhagyó.

Az Eszközkezelő Kft-ben fennálló többes ügyvezetés (amely önálló képviseleti jogot biztosít) szerencsésebb helyzetet eredményez, hiszen a másik ügyvezető, Dániel a hagyatéki eljárás alatt is tudja képviselni a társaságot, amely így működőképes maradhat. Olyan döntéseket azonban nem tud az ügyvezető hozni, amikben a döntést a létesítő okirat a legfőbb szerv hatáskörébe utalta. 

Taggá válhatnak-e a Joint Venture Kft-ben az örökösök? 

Ahhoz, hogy István örökösei a Joint Venture Kft. tagjává váljanak, az örökség megszerzését követően kérniük kell a tagjegyzékbe történő bejegyzésüket. Ha a társaságnak nincs ügyvezetője, kérelmüket a társaság tagjához kell intézniük. 

Kulcskérdés – főleg törvényes öröklési rend érvényesülése esetén -, hogy a társaság létesítő okirata szabályozza-e, a cégöröklés folyamatát, és ha igen, hogyan. Korlátolt felelősségű társaság esetében a társasági szerződés az abban meghatározott feltételek szerint feljogosíthat különböző személyeket arra, hogy a hagyaték részét képező üzletrész megvásárlásáról döntsenek, feltéve, hogy az üzletrész forgalmi értékét az örökös(ök)nek rövid határidőn belül kifizetik. A társasági részesedés forgalmi értékének megállapítására vonatkozó elveket érdemes szakértő bevonásával részletesen - a társasági szerződésben - megállapítani.

Több örökös öröklése esetén pedig szintén lényeges kiemelni, hogy főszabályként közös tulajdon jön létre az üzletrészen. A közös tulajdon alapján az örökösök a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják (ezen problémára az üzletrész felosztása megoldást jelenthet).

A cégöröklés kérdésével előbb-utóbb minden alapítónak szembe kell néznie. A folyamat az egyik legkockázatosabb változás egy szervezet fennállása során. A tervezés jelentősége óriási: akár a vállalkozás fennmaradása is múlhat rajta. A hazai kutatások szerint azonban a társaságok többsége nem vészeli át az alapító visszavonulását, halálát. 

Jogi szakértő segítségét kérem