Egy stratégiai befektető inkább a lehetséges szinergiák azonosítására és azok minél szélesebb körű kihasználására összpontosít. Egy pénzügyi befektető elsősorban a céltársaság növekedési és cash flow potenciálját vizsgálja. Amennyiben a pénzügyi befektető célja, hogy a céltársaságot a továbbiakban nem organikus úton, hanem újabb felvásárlások útján növelje, akkor a szinergia és a költségoptimalizálási potenciálok felkutatása is ott szerepel a céljai között.
Mit keresnek a befektetők az átvilágítás során?
A tranzakció átvilágítási fázisa során a befektetők a korábban elérhetővé tett információk megerősítését és a kockázatokat keresik. A céltársaság tevékenységétől, iparágától függően vannak olyan fő kockázati területek, amelyeket részletesebben is megvizsgálnak. Ide tartoznak például:
- a forgótőke-igény pl. a kiskereskedelmi, vagy jelentős finanszírozást igénylő szektorokban,
- vevői, megrendelői szerződések,
- az eszközpark állapota a beruházás-intenzív iparágakban,
- a munkaszerződések,
- javadalmazási csomagok és kapcsolódó jogi szerződések,
- peres ügyek.
Az átvilágítás során a befektetők azonosítani kívánják a tranzakció várható jelentősebb kockázatait és buktatóit, az átvilágítás eredményének ismeretében bizonyosságot kapnak a kockázatokról, azok árazásra gyakorolt hatásáról. Ez befolyásolja az árazási tárgyalásokat is a felek között, mivel a beárazott kockázatok vételár csökkentő hatással bírhatnak. Látni kell, hogy sokszor az eladók elképzelése a társaságuk árazásáról nem feltétlenül nélkülözi a szubjektív elemeket, ezért túlárazhatják cégüket. A cégtulajdonosok árképzését nem kizárólag a historikus és tervezett pénzügyi számok, az eszközpark állapota, a termék vagy szolgáltatási portfóliója és beszállítóik köre befolyásolja, hanem érzelmi kötődések is. Ugyanakkor a vevők árképzése tisztán objektív tényezők, az elérhető hozamok várható szinergiahatások mentén alakul ki.
Melyek a főbb szempontok a pénzügyi átvilágítás (FDD) során?
Egy EBITDA vagy nyereség alapú befektetői ajánlat során a befektető elsősorban az operatív nyereséget (tipikusan EBITDA mutatót, azaz az elszámolt értékcsökkenés nélküli üzemi eredményt) nézi, mert az a céltársaság üzleti eredményességét tükrözi, függetlenül annak tőkeszerkezetétől. Vagyis az ajánlat árazási része közvetlenül nem veszi figyelembe, hogy az adott céltársaságnak mennyi pénze, hitele és beruházása volt a múltban, míg a végső vételár kifizetést ugyanakkor ezek a tényezők is befolyásolják.
A pénzügyi átvilágítás során az alábbiakat elemzik:
1. Ha az EBITDA volt az árazás alapja, akkor azt vizsgálják, hogy vannak-e EBITDA-t korrigálandó tételek?
A cél, hogy a befektető a tényleges EBITDA-t kapja meg, megtisztítva, így például szükség van:
- az aktivált immateriális javak esetében, ha költséget tettek át mérlegkimutatásba, akkor annak visszakorrigálására,
- a leírandó készlet ráfordításként való korrigálására,
- az aktivált saját teljesítmények értékének kitisztázására.
2. A növekedés mennyiben lesz fenntartható a következő években?
Ezt mind bevételi-, mind költség-oldalról alá kell támasztani, és feltárni mik a mozgatórugók. Részletesen vizsgálják a költségszerkezetet:
- Melyek a fix és változó költségek, milyen költségoptimalizálási lehetőségek vannak az eredményesség további javítása érdekében?(Ezt a vevő már a saját befektetésének hozamszámítás alátámasztása miatt is elvégzi.)
- A meglevő és működő belső kontrolling rendszer erősíti a befektetői bizalmat és ezáltal az adatok ellenőrizhetőségét is.
3. Az adózási kockázatok részletes felmérése
Megvizsgálják, hogy a céltársaság megfelelően teljesítette-e a múltbeli időszakban (tipikusan 5+1 év) kötelezettségeit a társasági adó, áfa, helyi iparűzési adó, munkavállalókkal kapcsolatos és további egyéb adónemek vonatkozásában.
Mik a főbb szempontok a jogi átvilágítás során?
A jogi átvilágítás keretében az kerül áttekintésre, hogy az operáció folytonossága jogi szempontból mennyire biztosított. Azaz a céltársaság megfelelő szerződéses kapcsolatban áll-e megrendelőivel, milyen időtávra szólnak ezek, milyen főbb feltételeket tartalmaznak. Hasonló a megközelítés a céltársaság vevői - beszállítói köre kapcsán is: jogilag elemzik a legfontosabb szállítókkal kötött szerződéseket, hogy az árlista és a szerződéses kondíciók megfelelően vannak-e dokumentálva. Továbbá vizsgálják a céltársaság munkaszerződéseinek minőségét is, illetve, hogy a munkavállalói kifizetések összhangban állnak-e a munkaszerződésben rögzítettekkel, nincsenek-e egyéb más kifizetések (bónuszok stb.).
Azt is vizsgálják, hogy a céltársaság rendelkezik-e a tevékenységéhez szükséges minden működési, kereskedelmi, környezetvédelmi vagy más hatósági engedéllyel és minősítéssel.
A céltársaság kölcsön-, hitelszerződéseit, azokhoz kapcsolódóan jelzálogszerződéseit is kiemelten vizsgálják. Látni kell, hogy ezek a szerződések milyen hatással, esetleg milyen korlátozással vannak a céltársaság tevékenységére, vagyonelemeire: pl. a kölcsönszerződések különböző korlátokat írnak elő a céltársaság számára (elidegenítési jogok, terhelési tilalmak stb.). A peres ügyeket és azok várható kimenetelit is górcső alá veszik.
Mennyi időt vesz igénybe egy cég átvilágítása, fel lehet-e készülni rá?
Az eladó társaságnak a befektetőktől kapott átvilágítási lista alapján egy dokumentációs adattárhelyet, úgynevezett „Adatszobát” kell létrehoznia a befektetők által bekért adatokkal, dokumentációkkal. Így minden információ egy helyen és egy időben a befektetni szándékozó rendelkezésére áll ahhoz, hogy megalapozottan tudja azokat áttekinteni.
Elméletben, 4-6 hét alatt megtörténhet az átvilágítás, amennyiben az adatszoba 100 százalékos állapotban rendelkezésre áll. De a gyakorlatban mindig vannak hiányos dokumentumok és számos kérdés-válasz körforgás zajlik a felek között, ami meghosszabbítja az átvilágítást. Ezen utóbbi utólagos kérdéscsomag nagyobbrészt elkerülhető, de legalábbis lerövidíthető, ha az eladó cég tanácsadóinak segítségével már a tranzakciós folyamat első szakaszában megkezdi az Adatszoba dokumentumok összeállítását és azok minőségi ellenőrzését, hogy a tényleges átvilágítás indulásakor már minden cégadat rendben legyen és rendelkezésre állhasson.
