A zártkörűen működő részvénytársaság a részvénytársaságok egyik fajtája. A részvénytársaság (Rt.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével működik és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes – ha az új Ptk. eltérően nem rendelkezik – nem köteles helytállni. Az a részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve a tőzsdére, zártkörűen működő részvénytársaságnak (Zrt.) minősül.
Részvénytársaság kizárólag zárt körben alapítható. Az új Ptk. hatálybalépésekor a cégnyilvántartásba bejegyzett nyilvánosan működő részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve a tőzsdére, köteles részvényeit 2016. március 15-ig a tőzsdére bevezetni vagy működési formájának megváltoztatásáról, illetve átalakulásáról határozni.
Tőkekövetelmények
Az alaptőke minimuma 5 millió Ft (hozzávetőlegesen 13 000 euro) a zártkörűen működő részvénytársaságok és 20 millió Ft (hozzávetőlegesen 52 000 euro). A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál. A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvények forgalomba hozatalával és átváltoztatható kötvények részvénnyé alakításával emelheti fel.
Részvény, részvényfajták és részvényosztályok
A részvénytársaság által kibocsátott részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. A kapcsolódó szabályozást a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény tartalmazza (Tőkepiaci törvény). Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje.
A magyar jogszabályok alapján csak névre szóló részvények bocsáthatók ki nyomdai úton vagy dematerializált formában. A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei nyomdai úton vagy dematerializált formában állíthatók elő; a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé alakítható át. Nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei dematerializált formában állíthatók elő.
Dematerializált részvények esetén a részvényt jelképező adatösszességet egy értékpapírszámlán tartják nyilván. A részvényes részvényesi jogait a részvény birtokában vagy letéti, illetve tulajdonosi igazolás alapján, a részvénykönyvbe történő bejegyezését követően gyakorolhatja.
A Ptk. által szabályozott részvényfajták:
- a) törzsrészvény;
- b) elsőbbségi részvény;
- c) dolgozói részvény;
- d) kamatozó részvény;
- e) visszaváltható részvény.
Az elsőbbségi részvényfajtán belül az alapszabály részvényosztályokat határozhat meg, hogy biztosítsa az alábbi jogokat:
- a) osztalékelsőbbség;
- b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbsége;
- c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbség;
- d) vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbség;
- e) elővásárlási jog (csak zártkörűen működő részvénytársaság esetén bocsátható ki);
- f) az előző pontok szerinti elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg több jog.
Mindazonáltal a részvényesek a fenti részvényfajtákon, elsőbbségi részvényosztályokon kívül a Ptk.-ban nem nevesített más részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat is kibocsáthatnak, ha az alapszabályban meghatározzák a kibocsátandó részvények által megtestesített tagsági jogok tartalmát és mértékét.
A részvénytársaság olyan névre szóló kötvényt is kibocsáthat, amelyet az alapszabályban meghatározott feltételek szerint a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény) és olyat is, amely utóbb, az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelésekor a kötvény jogosultjának a részvények átvételére, illetve jegyzésére vonatkozó elsőbbséget biztosít (jegyzési, átvételi) elsőbbségi jogot biztosító kötvény).
A részvényesek jogai
A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni.
A részvényesek osztalékra és osztalékelőlegre jogosultak. Az osztalék kifizetésére vonatkozó korlátozások azonosak a korlátolt felelősségű társaságnál említettekkel.
Közgyűlés
A Ptk. a Gt.-hez képest a közgyűlés hatásköréről sem ad összefoglaló, teljes körű listát, mindazonáltal a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazása és ösztönzési rendszere irányelveinek meghatározása. A nyilvánosan és a zártkörűen működő részvénytársaság esetében is lehetőség van a közgyűlés elektronikus hírközlőeszköz útján történő megtartására.
Igazgatóság
Főszabály szerint a részvénytársaság ügyvezetését az igazgatóság látja el, amely három természetes személy tagból áll és elnökét maga választja tagjai közül. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú igazgatóság felállítását írja elő. Az igazgatóság független testület, amely ügyrendjét maga állapítja meg.
Zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság jogait vezető tisztségviselőként vezérigazgató gyakorolja.