Facebook image

tranzakciós ügylettípusok

Piacot nem csupán cégfelvásárlással szerezhet egy befektető, hanem annál korlátozottabb körben is megvalósíthat hasonló célra irányuló tranzakciókat.

Asset deal / eszközvásárlási ügylet

Olyan ügylet, amelynek révén a vevő nem a céltársaság részesedését, hanem a céltársaság egyes vagyonelemeit szerzi meg, társasági részesedés szerzése nélkül, amely tranzakció így nem jár társasági jogi értelemben vett változással. Ilyen esetekben az adásvétel tárgyai a vállalkozás előre meghatározott eszközei (ideértve az ingatlanokat is),vagy ezek bizonyos hányada, a múltbeli működésből eredő kockázatok viszont nem képezik a tranzakció részét, vagy csak olyan mértékben, amennyire a kockázat az átvenni kívánt eszközhöz közvetlenül és elválaszthatatlanul kapcsolódik. Az eszközvásárlás esetén kiemelt jelentőségű az előzetes tervezés az adózás szempontjából. Amennyiben az eszközökhöz szerződéses állomány is kapcsolódik, úgy az ügylet üzletág-átruházásnak minősülhet, amelyhez kapcsolódóan a Tao. és Áfa tv. is speciális rendelkezéseket állapít meg.

Üzletág-átruházás

Üzletág-átruházás esetén egy olyan önállóan működő egység kerül átruházásra, amely a cégen belül szervezeti szempontból függetlenül, a hozzá tartozó vagyonnal alkalmas az önálló gazdasági tevékenység tartós folytatására. A tranzakció így csak a meglévő céltársaságnak egy meghatározott részét, önállóan működő gazdasági egységét érinti, amelynek általában részei a tárgyi eszközök, ingatlanok, immateriális javak (szellemi tulajdonjogok),szállítói és vevői, vagy egyéb szerződéses pozíciók, ebből eredő követelésekkel és kötelezettségekkel együtt, a meglévő engedélyek, valamint az érintett üzletág szerinti tevékenységet végző munkavállalók is. A cégvásárlástól eltérően, az üzletág-átruházás során a vevő a múltbéli működésből eredő kockázatokat csak részlegesen veszi át. Ugyanakkor az üzletág-átruházás során az egyes szerződéses jogok és kötelezettségek tekintetében harmadik fél szerződő partnerek hozzájárulása lehet szükséges (szemben a kiválással, amely egy jogszabályon alapuló jogutódlást eredményez). A cégértékesítés helyett az üzletág értékesítését belső reorganizációs okok, carve-out célok, vagy divesztíciós megfontolások is indokolhatnak eladói oldalon.

Átalakulás / transformation

Az üzletágat előzetesen önálló entitássá is lehet alakítani átalakulás (ebben az esetben jellemzően szétválás) útján, amelyben a befektető részesedést szerezhet. Jogi személy (gazdasági társaság) más típusú jogi személlyé (gazdasági társasággá) történő átalakulása esetén az átalakuló jogi személy megszűnik, jogai és kötelezettségei pedig az átalakulással keletkező jogi személyre, mint általános jogutódra szállnak át. Az átalakulásról a tagok az átalakulási terv elfogadásával határoznak. Formái az egyesülés (amely beolvadás és összeolvadás is lehet) és szétválás (amely – akár beolvadásos – kiválás vagy különválás is lehet),továbbá a formaváltás. Speciális esete a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulása. 

További szakmai kifejezések

Kapcsolódó bejegyzéseink

TERVEZD VELÜNK KARRIERED!

Nézz körül könyvelő és adótanácsadó ajánlataink között és jelentkezz önéletrajz csatolásával!

#RSMKARRIER