Egy társaság (akár csak bizonyos) tagjai a társasággal kapcsolatos, egymás közötti jogviszonyukat nem csupán a létesítő okirat rendelkezéseinek keretei között szabályozhatják, hanem külön okiratba foglalt megállapodásukban is (amelyet szindikátusi szerződésnek, Joint Venture megállapodásnak, tagi vagy részvényesi megállapodásnak is lehet nevezni). Ennek legfőbb oka jellemzően az, hogy a létesítő okirat, mint a Cégbírósághoz benyújtandó dokumentum nyilvánossá válik, az együttműködésre irányuló ilyen háttérmegállapodás azonban nem válik ismertté harmadik személyek számára. A szindikátusi szerződés tehát egy gazdasági társaság tagjai, leendő tagjai közötti, az egyes tagokat megillető jogokat és terhelő kötelezettségeket rögzítő megállapodás arról, hogy a cég alapítása során, illetve létrejöttét követően hogyan kívánnak együttműködni, milyen szabályok mentén irányítják a társaság működését. Tartalmazhat többet között a társaság működésére, menedzsmentjére vonatkozó stratégiai, titoktartási vagy versenytilalmi megállapodásokat, átruházási korlátozásokra, a szellemi tulajdon védelmére, a szavazati jogok gyakorlásának részletes rendezésére irányuló kötelezettségvállalásokat, vagy a tag kötelezettségvállalásait finanszírozás nyújtására, jövőbeni tőkebefektetésekre, illetve egyéb megállapodásokat (pl. ESOP, deadlock, tag-along, drag-along, szerződésszegés következményeire vonatkozó rendelkezések).
A szindikátusi szerződés alkalmas lehet arra, hogy részletesen rendezze a tagok jogait és kötelezettségeit, bizonyos feltételek bekövetkezéséhez változásokat rendeljen, illetve arra a helyzetre is szabályozott keretet nyújthat, ha a felek közötti viszony megromlott, vagy egy, a felek által nem várt körülmény merült fel. A szindikátusi szerződés gyakran tartalmaz a következőkre vonatkozó rendelkezéseket:
Anti-dilution / Hígulás elleni védelem
Befektetési szerződések gyakori rendelkezése, amely biztosítja a befektetőt arról, hogy tulajdonrészének aránya egy újabb befektetési kör után se csökkenjen, amennyiben az újabb tőkebevonás alacsonyabb cégértéken történik (down-round),mint amin az első befektető eredetileg beszállít. A hígulás elleni védelemnek több formája is létezik, pl. full-ratchet, vagy weighted average, amely alapján meghatározható az eredeti befektetőnek juttatandó többletrészesedés.
Call option / vételi jog
A tulajdonos meghatározott dologra, részesedésre (üzletrészre, részvényre) szerződéssel vételi jogot alapíthat, amely alapján a vételi jog jogosultja az opciós szerződésben meghatározott vételáron egyoldalú nyilatkozattal megvásárolhatja azt. A vételi jog gyakorlása feltételhez is köthető. Szindikátusi szerződés keretében jellemző az ún. szankciós vételi jog alkalmazása, amely alapján a szerződésszegő, valamely feltételt nem teljesítő fél részesedését – általában diszkontált áron – a többi tag megvásárolhatja egyoldalú nyilatkozatával, így kizárva a szerződésszegő tagot a cégből.
Cap(italization) table / Kapitalizációs tábla
Kockázati tőkebefektetések kapcsán alkalmazott kifejezés, amely a részesedések aktuális struktúrájára utal, az egyes tőkebevonási köröket követően.
Change of control rendelkezések
Szerződések olyan rendelkezése, amelyek alapján az egyik szerződő fél tulajdonosi szerkezetében – meghatározott mérték felett – kizárólag a másik szerződő fél előzetes hozzájárulásával következhet be változás. Az ilyen hozzájárulás hiánya jellemzően szerződésszegési eseményként kerül definiálásra és lehetővé teszi az adott szerződés felmondását, vagy ott meghatározott egyéb jogkövetkezmény alkalmazását.
Deadlock provision / Holtpont rendelkezés
A holtpont egy olyan helyzet, amelyben egy társaság tagjai nem tudnak érvényes döntést hozni (pl. a két, 50-50 %-kal rendelkező tulajdonos véleménykülönbsége miatt). Amennyiben az operáció szempontjából jelentős valamely kérdés így feloldatlan marad, célszerű olyan mechanizmus beépítése a felek jogviszonyába, amely biztosítja, hogy ebben az esetben valamely fél megszerezhesse a másik fél részesedését, ezáltal egyedül is döntést tud hozni. Formái lehetnek pl. (i) az orosz rulett, amelynek során ha az ajánlatot kapó fél nem adja el részesedését a kapott ajánlat szerint, úgy változatlan feltételek mellett ő köteles az eredeti ajánlattevő részesedését megvásárolni, (ii) a texas shoot-out, amelynek során minden fél egyszerre tesz ajánlatot, és a legmagasabb ajánlatot tevő köteles megvenni a másik fél részesedését a legmagasabb ajánlat szerinti áron (a másik fél pedig eladni azt az adott áron) és (iii) a „holland aukció”, amelynek során minden fél egyszerre megjelöli azt a legalacsonyabb árat, amelyen hajlandó eladni részesedését és a legalacsonyabb árat megadó személy köteles eladni részét a másik félnek (a másik fél pedig azt az adott áron megvásárolni).
Drag-along / együttértékesítési kötelezettség
A drag-along jog jogosultjának lehetősége van arra, hogy amennyiben egy – az együttértékesítési kötelezettséget alapító szerződésben meghatározott feltételeket teljesítő – ajánlat alapján értékesíteni kívánja részesedését jellemzően külső fél számára, úgy a társaság többi tagja is azonos feltételek mellett köteles csatlakozni az eladáshoz, és saját részesedésüket is átruházni az ajánlatot tevő harmadik fél számára. A drag-along jog célja, hogy egy potenciális exit esetén biztosítsa, hogy a külső befektető 100 %-os részesedést szerezhessen (mivel egy többségi, de nem kizárólagos üzletrészt értékcsökkentő körülményként vehet figyelembe egy vevő). A drag-along jog kikényszeríthetőségét gyakran vételi joggal is biztosítják (a kötelezett kötelezettségvállalásán felül).
Elővásárlási jog / pre-emption right
A jogosultnak a dolog, üzletrész, részesedés megvételére ad jogot mindenki mást megelőzően, olyan feltételek mellett, mint amilyet egy harmadik külső személy vételi ajánlatában közölt előzetesen a tulajdonossal (feltéve, hogy a tulajdonos az ajánlat alapján át kívánja ruházni az érintett dolgot, vagy részesedést). Alapulhat szerződésen vagy jogszabály erejénél fogva.
ESOP
Egy vállalat által létrehozott program, amelynek keretében meghatározott részesedést tartanak fenn a kulcsfontosságú munkavállalók számára történő átadás érdekében, a munkavállalók tulajdonossá tételével történő ösztönzés céljából. A munkavállalói értékpapír-juttatási program keretében a munkáltató a munkavállalóknak értékpapírt (üzletrész, részvény) vagy ahhoz kapcsolódó vagyoni értékű jogot (vételi, jegyzési vagy más hasonló jog) juttathat.
joint venture / vegyesvállalat vagy közös vállalat
Valamely üzleti tevékenység, meghatározott projekt megvalósítása, a kockázatok közös viselése és az erőforrások, szakértelem közös biztosítása, érdekében két vagy több fél megállapodása alapján létrehozott entitás, amellyel kapcsolatosan a tagok jogait és kötelezettségeit, a lehetséges exit eseteit jellemzően egy tagi megállapodásban részletesen rögzítik.
Meghatározó befolyás
Olyan befolyás, amely alapján
- (i) az adott tag jogosult a céltársaság vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsága tagjai többségének megválasztására, illetve visszahívására; vagy
- (ii) céltársaság más tagjai a befolyással rendelkezővel kötött megállapodás alapján a befolyással rendelkezővel azonos tartalommal szavaznak, vagy
- (iii) a befolyással rendelkezőn keresztül gyakorolják szavazati jogukat, feltéve, hogy együtt a szavazatok több mint felével rendelkeznek.
Pay-to-play
Kockázati tőkebefektetéseknél az új finanszírozási kört segítő olyan rendelkezés, amely alapján, ha egy korai befektető nem vesz részt a következő finanszírozási körben, akkor elveszti a részesedéséhez fűződő elsőbbségi jogokat.
Posion put / Méregtabletta
A céltársaság tulajdonosainak stratégiája az ellenséges felvásárlási kísérlet megelőzésére, amely alapján a korábbi tulajdonosok kedvezményesen vásárolhatnak részesedést a céltársaságban, így felhígítva a céltársaság részesedéseinek értékét, megnehezítve ezzel az irányítás külső fél átlali megszerzését.
Put-option / eladási jog
Ha a tulajdonos meghatározott dologra, részesedésre nézve szerződéssel eladási jogot szerez, a dolgot a szerződésben meghatározott vételáron egyoldalú nyilatkozattal eladhatja az eladási jog kötelezettjének.
Term sheet
Tőkebefektetés előtt kötött írásbeli megállapodás, amely szabályozza a tranzakció szerkezetét, illetve a befektető(k) és a céltársaság jövőbeni együttműködésének lényegi szabályait, kijelölve annak kereteit. Jellemzően jogi kötőerővel nem bír.
Tag-along / együttértékesítési jog
A tag-along jog jogosultjának lehetősége van arra, hogy amennyiben a kötelezett másik tag értékesíteni kívánja részesedését jellemzően külső fél számára, úgy azonos feltételek mellett a jogosult is eladhassa a részesedését az ajánlatot tevő fél számára. A tag-along jog célja, hogy egy potenciális exit esetén biztosítsa, hogy tag nem marad kisebbségben a céltársaságban, egy általa nem ismert új befektetővel. A tag-along jog kikényszeríthetőségét gyakran eladási joggal is biztosítják (a kötelezett kötelezettségvállalásán felül).
Versenytilalom / non-competition
Olyan megállapodás, amely alapján a (kulcs) munkavállalók a munkaviszony megszűnése után sem tanúsíthatnak olyan magatartást, amellyel volt munkáltatójuk gazdasági érdekeit veszélyeztetnék vagy sértenék. Cégfelvásárlási folyamat során hasonló kötelezettségvállalást tehet az eladó tulajdonos is, amely kiterjedhet a céltársaságnál maradó munkavállalók és szerződéses partnerek (szállítók, vevők) átcsábításának tilalmára is.