Ha a felvásárlást megelőző szakasz, így különösen az átvilágítás a vevőjelölt megelégedésére zárult, úgy a részletes szerződéses feltételek és esetleges kapcsolódó megállapodások megszövegezésére is sor kerülhet. Ezen megállapodások körében gyakran használt definíciók:
SPA/QPA – Részesedés adásvételi (vagy átruházási) szerződés
Olyan üzletrész vagy részvény (együttesen: részesedés) átruházására irányuló szerződés, melynek tárgya a tagsági jogok és kötelezettségek összessége.
Debt free cash free / Pénzeszköz és hitelállomány nélküli
Cégfelvásárlás során alkalmazott fogalom, amely alapján a készpénz és hitelállomány nélkül kerül meghatározásra a fizetendő vételár, így ezek aktuális, záráskori összegével a cégérték alapján meghatározott vételárrészleteket utólag korrigálják a felek.
Letét / Escrow
A letétbe helyezett pénz, értékpapír, okirat megőrzésére, majd – meghatározott feltételek bekövetkezése esetén – kiadására irányuló jogviszony. Az ügyvédi letét nyilvántartására és az ügyvédi kamara általi ellenőrzésére szigorú szabályok vonatkoznak, amelyek védik a letevők és kedvezményezettek érdekeit. A felvásárlások során a vételár egy része sok esetben teljesítési letétben kerül elhelyezésre és meghatározott ideig visszatartásra (a vevői igényérvényesítés megkönnyítése érdekében). Meghatározott nyilatkozatok (pl. bejegyzési engedély),szerződések pedig okirati letét formájában kerülhetnek megőrzésre.
Representations and warranties (R&W) / Szavatosságvállalások
Cégfelvásárlási jogügyletek során a céltársaság múltbeli (zárást megelőző) működéséből eredő kockázatainak kezelésére adott eladói szavatosságok, esetlegesen jótállások, amelyek ideális esetben az átvilágítás eredményét és a szektor-specifikus kockázatokat is magukban foglalják. Gyakori megoldás, hogy bizonyos fundamentális szavatosságok esetében az egyébként alkalmazott eladói felelősségkorlátozás nem irányadó, így például az adózási szavatosságok megsértése esetén korlátozás nélkül, és az esetleges feltártságra tekintet nélkül felelhet az eladó a szavatosságok valótlansága esetén. Az eladók az általános szavatosságokat gyakran egy, a szerződés megkötésekor átadott feltáró levél (disclosure letter) közlésével írják felül, amely alapján az adott kockázatot tisztességesen feltártnak kell tekinteni.
Eladói védekezési jog
Cégfelvásárlási folyamat esetén a felek megállapodhatnak abban, hogy harmadik fél által, a céltársasággal szemben a zárást követően érvényesíteni kívánt bizonyos követelések tekintetében, a követelés elleni védekezés során az eladó részt vehet a folyamatban, vagy ő irányíthatja azt (amennyiben a vevőnek ez alapján az eladó felé a követelés jogossága esetén megtérítési igénye merülhetne fel).
Vitarendezés / dispute resolution
Jogviták kezelésére szolgáló eljárás, amely irányulhat
- (i) mediációs jellegű, békés rendezésre, bíróságon kívüli egyezség elérésére, vagy
- (ii) az állami bíróság általi döntéshozatalra, vagy
- (iii) hazai vagy nemzetközi választottbírósági eljárásra, vagy
- (iv) valamely hatóság speciális vitarendezési eljárásának lefolytatására is.
Cégfelvásárlás során a felek gyakran előre kijelölik azon szakértői kört, aki a vételár-kiigazító tételekkel kapcsolatosan felmerülő vita esetén a végleges kalkulációt elvégzi.
Material Adverse Change / jelentős hátrányos változás
Egy cég felvásárlására irányuló szerződés aláírását követően, de a jogügylet zárását megelőzően bekövetkező olyan esemény, amely bizonyos jelentőségi küszöböt meghaladó negatív hatást vált ki a céltársaság eredményességében, üzleti működésében és amely így megváltoztathatja a vevő szándékát a jogügylet zárása tekintetében. Lényeges ezen szerződéses rendelkezéshez megfelelő jogkövetkezményeket fűzni.
Closing / zárás
Cégadásvételi folyamat lezárása, az alapul szolgáló átruházási szerződés teljesítése, amely alapján a vevő a vételár (részben, vagy egészben történő) megfizetésére, az eladó pedig a részesedése átruházására köteles. A zárás jellemzően a meghatározott feltételek bekövetkezéséhez, felek általi előzetes teljesítéséhez kötött, amelyek teljesítésére gyakran véghatáridőt (long stop date) is szabnak a felek. Amennyiben hatósági engedély, vagy harmadik fél hozzájárulása szükséges a tranzakció megvalósításához, úgy ez is zárási feltételként kerül meghatározásra.