Facebook image

korlátolt felelősségű társaság (kft)

A korlátolt felelősségű társaság (kft) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – ha a Polgári Törvénykönyv eltérően nem rendelkezik – a tag nem köteles helytállni.

Törzstőke és a törzsbetét

A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb 100 000 forintnál. Egy tagnak több törzsbetéte is lehet és a tagok úgy is rendelkezhetnek, hogy egy törzsbetétnek több tulajdonosa van. Ha egy kft törzsbetét szolgáltatására több személy közösen vállal kötelezettséget, a kötelezettséget vállaló személyeket a törzsbetét szolgáltatásának kötelezettsége egyetemlegesen terheli. A törzsbetétek összege a törzstőke, amely nem lehet kevesebb 3 millió forintnál.

Üzletrész kft. esetén

Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik, mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, azonban a tagok rendelkezhetnek úgy is, hogy egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruháznak fel. Ennek megfelelően például az eltérő jogokkal felruházott üzletrészek kedvezőbb osztalékra vagy szavazati jogra vonatkozó jogokat is biztosíthatnak. Ha a tagnak több üzletrésze van, a társasággal szemben akkor is egy tagnak számít. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis.

Kft. üzletrész átruházása

Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli, a jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából azonban üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak.

Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható, kívülálló személyre pedig akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt. A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult. E jog átruházása semmis. Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg.

Mellékszolgáltatás kft-ben

Ha a tag erre irányuló külön jogviszony hiányában személyesen közreműködik a társaság tevékenységében, ezzel összefüggésben ellenszolgáltatást a társasági szerződés rendelkezései szerint igényelhet. A társaság a taggal szemben a személyes közreműködés elmulasztására tekintettel akkor érvényesíthet igényt, ha ezt a társasági szerződés lehetővé teszi. Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője a társaság hozzájárulásával átvállalja.

A társaság által vállalt kifizetések

A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Polgári Törvénykönyvben meghatározott esetekben és – a törzstőke leszállításának esetét kivéve – az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét, továbbá, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét.

A tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (a továbbiakban: osztalék) illeti meg.

Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult.  A taggyűlés két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha

  • közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel,
  • a kifizetés nem haladja meg a közbenső mérlegben kimutatott adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalék összegét, és
  • a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a törzstőke összege alá.

Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a tagok kötelesek visszafizetni.

Kft. taggyűlése

A korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve a taggyűlés, amelynek kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt. A taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz alkalmazásával is megtartható.

Egyszemélyes társaság

Ha egy személy alapít korlátolt felelősségű társaságot, az alapító köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. Az alapító okirat ezzel ellentétes rendelkezése semmis.

Egyszemélyes társaság jön létre akkor is, ha egy többszemélyes társaság valamennyi üzletrészét ugyanaz a tag szerzi meg. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagjának felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. Ha az egyszemélyes társaság új tagokkal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.


cégalapítással kapcsolatos kérdése van?
Keresse szakértőinket!

További szakmai kifejezések

Kapcsolódó bejegyzéseink

TERVEZD VELÜNK KARRIERED!

Nézz körül könyvelő és adótanácsadó ajánlataink között és jelentkezz önéletrajz csatolásával!

#RSMKARRIER