kft (korlátolt felelősségű társaság)

A kft olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – ha az új Ptk. eltérően nem rendelkezik – a tag nem köteles helytállni.

Törzsbetétek és más szolgáltatások teljesítése

A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása, míg az egyes törzsbetétek összege a törzstőke, ami nem lehet kevesebb 3 millió forintnál (nagyságrendileg 10 000 euro).

A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb 100 000 forintnál. Egy tagnak csak egy törzsbetéte lehet, de a tagok úgy is rendelkezhetnek, hogy egy törzsbetétnek több tulajdonosa van a közös tulajdon szabályai szerint.

A tag erre irányuló külön jogviszony hiányában személyesen is közreműködhet a társaság tevékenységében (mellékszolgáltatás). A tag az általa tagi minőségében a társaság javára nyújtott személyes szolgáltatásért akkor igényelhet ellenszolgáltatást, illetve a társaság akkor érvényesíthet igényt a taggal szemben a személyes közreműködés elmulasztása miatt, ha azt a társasági szerződés lehetővé teszi, arról rendelkezik.

A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A társasági szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát. A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési (alapítói) határozatban kell meghatározni. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli, a társaság könyveiben lekötött tartalékként kell kimutatni. A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő vagyoni követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető. A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagok részére vissza kell fizetni.

Az üzletrész és az üzletrész átruházása

Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, azonban a tagok rendelkezhetnek úgy is, hogy egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruháznak fel. Ennek megfelelően például az eltérő jogokkal felruházott üzletrészek kedvezőbb osztalékra vagy szavazati jogra vonatkozó jogokat is biztosíthatnak.

Az üzletrész írásbeli szerződéssel átruházható, de kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt. A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a taggyűlés által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult, de a társaság tagjai eltérhetnek ettől a szabálytól is. Mindazonáltal az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog átruházása semmis.

A társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez kötheti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Az üzletrész fő szabály szerint öröklés, ajándékozás útján is átszállhat, de az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében, kívülálló személyre történő átruházása érvényesen nem zárható ki.

A társaság által teljesített kifizetések

A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést az új Ptk.-nak megfelelően és – a törzstőke leszállításának esetét kivéve – a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el – vagy a kifizetés következtében nem érné el – a társaság törzstőkéjét, továbbá, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét.

A tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (osztalék) illeti meg.

Az üzleti év közben – a taggyűlés két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban – a taggyűlés osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha

  • a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel,
  • a kifizetés nem haladja meg az utolsó beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és
  • a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a törzstőke összege alá.

Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékkifizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a tagok kötelesek visszafizetni.

A taggyűlés hatásköre és működése

A korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve a taggyűlés.

Az új Ptk. a Gt.-hez képest nem ad a taggyűlés hatásköréről egy összefoglaló, teljes körű listát, mindazonáltal a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik különösen az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, felügyelőbizottság tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt. Főszabály szerint az ügyvezető a társaság székhelyére hívja össze a taggyűlést. A taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz alkalmazásával is megtartható.

Az egyszemélyes társaság

Korlátolt felelősségű társaságot egy személy is alapíthat, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő többszemélyes társaság valamennyi üzletrészét ugyanaz a tag szerzi meg. Egyszemélyes társaságnál a taggyűlés hatáskörét az alapító vagy az egyedüli tag gyakorolja. Fontos formai szabály, hogy az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagjának felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

További szakmai kifejezések

Kapcsolódó bejegyzéseink

Értesüljön az adóváltozásokról

hírlevelünkből!

Feliratkozom
Weboldalunk sütiket használ annak érdekében, hogy személyre szabott és interaktív módon tudjuk megjeleníteni az Ön számára releváns tartalmainkat. A Weboldalunk használatával Ön elfogadja, hogy az oldal sütiket használ. Kérjük, olvassa el Cookies Szabályzatunkat, amelyben további információkat olvashat a sütikről és azt is megtudhatja, hogyan tudja blokkolni vagy törölni őket. Tovább